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6月15日，上交所下发《关于对海南厚皑予以监管警示的决定》，事由是在减持上市公司股份累计达1%时其未及时通知上市公司并履行信披义务。
海南厚皑为持有玉龙股份5%以上股份的股东，其于2023年1月18日至2023年2月17日通过大宗交易方式减持玉龙股份**，持股比例由19.01%减少至17.22%；在2月16日持有股份变动比例达到1.28%，但在减持累计达到1%时未履行信披义务，导致玉龙股份迟至2024年4月23日才公告上述权益变动情况。
对此，山东证监局采取出具警示函措施，上交所则予以监管警示。
《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）第13条第二款规定，投资者拥有权益的股份达上市公司5%后，每增减5%应当报告和公告，且3日内不得再行买卖；该款规定为人所熟知，触碰该红线属于违规减持，将引发较为严重的法律后果。第三款规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，持有比例每增减1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告；该款主要明确的是减持信披义务，也即在减持达到1%时虽然还可继续越过1%比例线减持（在减持规则允许的比例内），但需及时公告披露，这是为了保障中小投资者的知情权，该款规定似乎被一些大高度所忽视，应引起大股东重视。
在笔者看来，本案减持时间、减持比例、减持行为应该没有违反相关减持规则，或难归为违规减持，但由于对减持行为的信息披露未按规则进行、引发信披违规，证券监管部门及交易所的惩戒也应是针对信披违规行为。
大股东应高度重视每增减1%股份的信披义务。要执行好增减1%信披制度，就要解决好变动1%如何累计、变动1%如何清零等问题。
为了正确理解与适用上述规定， *** 今年1月起草《上市公司收购管理办法》第十三条、第〖Fourteen〗、 条的适用意见（下称“适用意见”）并征求意见，其中拟规定，上述“持股每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。这个规定有利于指引操作实务，若按此规定，海南厚皑在持股比例降至18%时就负有信披义务。
不过，由于大股东通过集中竞价交易在一天内极限减持比例为1%、通过大宗交易极限一天内减持比例为2%，是否允许一天增减比例触及几个1%、只要次日一次性履行所有信披义务即可，近来 似乎有点模糊，这比较好 在适用意见中有所明确。
对于因上市公司增发股份等导致大股东持股比例被动触线5%、1%的，此前有市场人士认为此时大股东不应承担信披义务。此次适用意见契合了市场呼声，规定因上市公司增发股份、减少股本等导致触线5%、1%的，大股东无需履行报告、公告和限售义务；这有利于减少大股东的信息披露负担，吸引各类资金入市。不过笔者认为，若大股东没有股份主动增减行为，仅是持股比例被动变化，此时上市公司可根据总股份变动数据，披露大股东增减1%股份方面的信息。
上述增减1%信披制度，是否仅适用以证券交易方式获得大股东身份的投资者，此前市场人士对此有不同看法。大股东获得股份，包括通过证券交易、协议 *** 、司法划转裁定、继承、赠与等方式。
在笔者看来，收购办法均规定的是“投资者拥有权益的股份达5%后”。那么，就不管投资者通过什么方式来获取这些股份，理应包括通过签署一致行动协议、表决权委托等方式在内，只要投资者及其一致行动人拥有权益股份达到5%以上，就需适用增减1%信披制度。
2020年证券法修订将大股东持股变动披露义务的间隔从每5%下调至每1%，《上市公司收购管理办法》也同步对大股东提出了每增减变动1%的披露要求。在严监严管背景下，大股东理应认真学习各项法律法规，明白自己在市场承担的各项义务、包括信披义务，才能避免踩到法律规则红线，避免招来不必要的监管惩戒。
（文章来源：世界 金融报）
